百度、爱奇艺等被列入预摘牌名单！中国证监会回应！影响多大？

作者丨杨清清

编辑丨张伟贤

图源丨视觉中国

又有几家中概股企业被列入美国证券交易委员会“预摘牌名单”。

3月31日消息，根据美国证券交易委员会（UnitedStatesSecuritiesandExchangeCommission，简称SEC）官网消息，包括百度、富途控股、爱奇艺、凯信远达医药和从事渔业养殖的诺斯拉（Nocera）被列入《外国公司问责法》（HoldingForeignCompaniesAccountableAct，简称HFCAA）暂定清单。

根据SEC的说法，这五家公司需要于4月20日前向SEC提供证据，证明自己不具备被摘牌的条件。若无法证明，则会被列入确定名单（Conclusivelist）。

截至周三美股收盘，富途跌2.86%，报收37.4美元/股；百度跌2.61%，报收143.83美元/股。港股方面，截至周四收盘，百度集团-SW报收141.5港元，跌幅为3.21%。

北京时间3月31日上午，中国证监会国际部负责人答记者问时表示：对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单，经向美国SEC了解，这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序，列入清单的公司是否在未来两年真正退市，最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

互联网科技企业增加

3月31日这一批企业，已经是3月以来第三批被纳入名单的中概股。今年3月8日，SEC将包括百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药在内的5家企业列入“预摘牌名单”，3月23日该名单中又新增了微博公司。

由于已经超过3月29日的申诉截止日期，包括百济神州在内的本月初首批被列入暂定名单的五家企业，当前已转入了确定名单。按照SEC官网上的法律文件，被列入“确定摘牌名单”的公司需要在三年内提交SEC需要的文件。如果“确定摘牌名单”中的公司没有提交或提交的文件不符合SEC要求，它们将会在披露2023年年报后（2024年初）面临立即退市。

需要注意的是，第三批名单中，包括百度、爱奇艺及富途控股，均属于互联网企业。加上此前列入名单的微博及盛美半导体，当前已列入名单中的互联网科技企业数量已经达到5家，整体占比接近一半。

“此次预摘牌名单向互联网企业倾斜，并非是经过筛选，而是根据这些在美上市中概股递交财务报表的时间来纳入名单，”在接受21世纪经济报道记者采访时，浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林分析称。

盘和林表示，SEC当前在推进的《外国公司问责法案》，主要是向外国公司索要审计底稿，然而大多数外国公司原先都将审计底稿进行属地管辖。

涉事企业进行回应

面对被SEC列入“预摘牌名单”，企业也在进行相应回应。

富途控股在31日声明中表示，公司被美国证券交易监督协会委员会（SEC）列入基于HFCAA的暂时性名单，原因是公司近期向SEC提交的2021年年报中所包含的审计报告，是由未经美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）审查的审计机构出具的。

富途控股强调，此项认定是SEC执行HFCAA及相关规则的正常步骤，进入暂时性名单并不意味着公司的美国存托股票将会于近期被强制摘牌和退市。根据HFCAA规定，只有连续三年使用未经PCAOB审查的审计机构，上市公司才会被强制摘牌和退市。目前富途是首年进入暂时性名单。

百度方面则于港股收市后就此回应称，公司“一直在积极寻求可能解决方案”“将继续确保遵守中美相关法律法规，并在条件允许的情况下，保持在纳斯达克市场及港交所两地挂牌。”

对于百度而言，当前确实是“多事之春”。根据百度最新财报显示，百度2021年第四季度净利润为17亿元，同比下降67%；非美国通用会计准则下归属百度的净利润达41亿元，同比下降41%。与此同时，百度的现金流也在急剧下降。截至2021年12月31日，百度不含爱奇艺自由现金流为15.96亿元，环比第三季度的29亿元继续下降，相较于第二季度的69亿元更是相距甚远。

与财报数字相对应的是百度近来的裁员风波。早在2021年底，百度便传出移动生态事业群、游戏、直播、教育等部门的裁员消息。今年1月，百度再度传出裁员消息，包括AIG（ACG、TPG、INF）、MEG等多条业务线正在进行人员精简。

在盘和林看来，企业被列入“预摘牌名单”，可以通过登陆其它资本市场的方式予以应对，“百度、爱奇艺、微博，可以在港股谋求二次上市以减少影响。”不过他也强调，短期的影响不可能瞬间消除，尤其是对中概股投资人的信心，将会造成短期冲击。

就此，盘和林建议称，中概股只能通过时间和未来业绩来消弭这种短期的心态冲击，但当务之急，一方面是与美国监管层进行有效沟通，另一方面要谋求在港二次上市，防患未然。

中美仍待进一步沟通

“预摘牌名单”的影响，也不宜夸大。

复旦大学管理学院副教授黄钟伟在接受21世纪经济报道记者采访时认为，SEC和PCAOB作为美国证券市场监管的行政机构，从审计底稿做文章，对中概股进行审查已经有十多年了。中概股企业和投资者在赴美上市时，应该对此已经有了一定的风险预期。

但是，黄钟伟认为，《外国公司问责法案》把审计底稿审查从行政层面上升到了立法层面，进一步增加了中概股保持上市地位的不确定性。在他看来，这可能会给中概股的再融资带来阻力。

牵一发而动全身，首当其冲受到冲击的是中概股股价。21世纪经济报道记者注意到，自3月12日起，追踪93只主要中概股表现的纳斯达克中国金龙指数连续三个交易日暴跌逾10%，并于3月14日收跌11.7%，一举打破了2008年国际金融危机时期创下的跌幅纪录。此外，该指数从2021年2月以来，便呈现一路下跌的趋势。

在此背景下，3月16日，金融稳定发展委员会专题会议强调，目前中美双方监管机构保持了良好沟通，已取得积极进展，正在致力于形成具体合作方案。中国政府继续支持各类企业到境外上市。会议释放的利好信号，短暂安抚了市场，当晚中概股开始止跌并强势反弹。

不过另一方面，伴随着市场环境的动荡，全球投资情绪也在发生变化，其中美洲区的IPO也受到了影响。

根据安永提供的数据显示，2022年第一季度全球IPO市场显著放缓。其中，美洲区的IPO交易数量及筹资额出现了“双降”。安永数据显示，2022年第一季度，美洲区共完成37宗IPO活动，筹集金额24亿美元，交易数量和筹资额同比分别下降了72%和95%。亚太区共录得188宗IPO，筹资额达427亿美元，交易数量同比下降16%，而筹资额增长18%。

安永全球上市服务主管合伙人吴继龙表示：“随着许多不确定性持续，市场仍然波动，准备申请上市与有待上市的企业的数量将持续增加。随着国际局势的变化、通货膨胀和利率上升带来的普遍不利因素，计划上市的企业必须重新审视这些挑战将如何影响其市场、客户与供应商，以至其企业业务。

有关沟通谈判正在积极推进。3月31日，中国证监会国际部负责人表示，中方与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）更是进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈，总体进展顺利，双方的沟通还将继续。双方都有意愿解决分歧和问题，最终结果如何，要看双方的智慧和初心。

盘和林认为，考虑到“预摘牌名单”是《外国公司问责法案》推出后的余波，因此在应对方面，有关企业需要通过主动和美国监管层沟通，寻求双方都能接受的解决方案，“比如递交有限部分的审计底稿，比如要求美方对政府控股行为进行重新定义。”

走向二次上市

市场的焦灼仍然取决于政策的影响。如果被纳入SEC的暂定审计名单，公司该如何自救？又可以采取什么样的措施？

黄钟伟认为，根据HFCAA，只有连续三年不满足PCAOB的审计要求，公司才会被SEC纳入确定审计名单并摘牌。因此，被纳入SEC的暂定审计名单，并不意味着公司股票会立即被摘牌。

“公司在被SEC加入暂定审计名单后，可以在15个工作日的上诉期内积极上诉，也可以考虑更换审计机构，或者改变上市地点。当然，鉴于公司不会被立即摘牌，而中美两国监管机构也就中概股的审计积极进行磋商，如果中概股公司短期内，没有通过资本市场再融资的迫切需求，也可以静观其变。”黄钟伟进一步指出。

此外，从行业角度而言，盘和林认为港股上市或谋求欧股主要市场进行存托凭证上市是一种解决方案。与此同时，在中概股内部，大量尚未盈利的中概股需要注重自己的现金流。

事实上，一切的走向背后，似乎各方早已有了预期。在阿里巴巴、、网易悉数回归港股之后，B站、微博、汽车之家、小鹏、蔚来等又出现在一长串的回港上市名单之中。根据中金研报数据，目前还有另外的25家公司，可能在未来3-5年内满足回港上市条件。

中信证券分析认为，对于已在美上市的中概企业来说，港交所近年来不断优化海外发行人上市制度，更为二次上市和双重主要上市企业降低要求、提供便利，将辅助更多中概股回港上市，规避美股中概退市风险。预期未来将有更多中概股来港上市。

黄钟伟也认为，回港上市是规避HFCAA带来的不确定的方法之一，但企业需要根据其自身融资需求来决定是保持在港股和美股的双重上市，还是从美国退市。

此前金融委提到，中美双方监管机构正在致力于形成具体合作方案，中国政府继续支持各类企业到境外上市。中概股企业对美国资本市场的发展也有重要意义，“我对此保持乐观。”黄钟伟指出。